ニデック、小林製薬、日産が証明　社外取締役は無用の長物

　ニデックが６月１８日に開催した定時株主総会は大荒れでした。２０２５年春から会計や品質管理をめぐる不正が相次いで発覚。かつて株式市場で最も高い人気を集めた銘柄の一つでしたが、いまや奈落の底へ。多くの株主は、カリスマ経営者として自ら祭り上げた創業者の永守重信氏を見る影もないほど非難する意見が相次ぎました。

ニデックの株主総会は大荒れ

　読売新聞によると、議長を務める岸田光哉社長が陳謝した後、株主からは「永守氏のプレッシャーがあったとのことだが、内容は簡単な粉飾だ。経理担当や監査役にプライドはないのか。そんなことでは短期間で企業風土改革ができるとは思えない」「永守氏は去年（の株主総会で）『コンプライアンスが重要』だと言っていたが、裏切られた思いだ。永守氏が出てきて説明するよう岸田社長から促してほしい」と続いたそうです。

　永守氏は記者会見などで華々しいパフォーマンスを演じるのが大好きな経営者でした。広告費を払わなくても無料でニデックをPRできたからです。自身の言葉で経営を語るのが持論でしたが、不正問題が発覚した以降は表舞台に登場していません。なぜ不正行為を阻止、あるいは最小限に食い止める努力ができなかったのか。説明責任をまだ背負っているはずですが、姿を消したまま。

　もっとも、永守氏の功罪を改めて反芻することに時間を割くのは勿体無い。本来ならニデックが奈落へ引き摺り込んだ”永守経営”を阻止する役割を期待されたコーポレートガバナンスがなぜ機能しなかったのか。今、問い続けることを最優先すべきです。

第三者委員会は無力を認定

　コーポレートガバナンスの要は社外取締役。機能したのか、それとも無用の長物だったのか。　ニデックが設置した第三者委員会の調査報告書は社外取締役が無力だったことを認定しています。

　調査報告書が明らかにしているのは社外取締役は何も社内事情を理解していないことです。社外取締役はニデックと取引や資本関係のない外部から選ばれ、経営陣から独立した立場で監督、助言するのが責務です。２０２６年３月時点の取締役会は１０人で構成。社外取締役は７人と過半数を占めています。このうち４人は財務省や外務省など霞ヶ関の官僚出身。残る３人は大学教授が２人、弁護士が１人。企業経営の裏表に精通しているかどうか疑問ですが、そもそも永守氏は自身に異論を挟む人材を認めないでしょう。

　コーポレートガバナンスが日本で本格な議論が始まったのは２０１０年代。日本企業の株価が国際的に低い評価のは、企業経営者に対する信頼が不足していると指摘されたからです。経済産業省は２０１４年、伊藤邦雄一橋大学教授を座長に「伊藤レポート」をまとめ、企業経営の雛形を公表。２０１５年６月、コーポレート・ガバナンス・コードが制定されました。

小林製薬は優等生だった

　その伊藤教授を社外取締役に迎え「取締役改革の優等生」といわれていたのが、紅麹素材で多くの健康被害を引き起こした小林製薬でした。紅麹素材は２０１４年に欧州で報告され、日本でも注意喚起されていましたが、小林製薬は２０１６年に事業化。健康被害の訴えが広がったにもかかわらず、２０２４年３月に自主回収を発表するまで販売を継続しました。